A公司华东区的销售主管小李，为了冲刺季度业绩，急于拿下大客户B经销商。B公司负责人王总反复强调：“没正式授权书，我没法跟下游铺货，这单肯定黄。”

为了“特事特办”，小李绕过了公司OA系统里严格的品牌渠道授权审批流程，直接在办公系统中提交了用印申请，私自盖章了一份向B公司出具的渠道授权书，该份授权书仅写明B公司名称、授权期限、销售渠道，遗漏了“本授权书不得转授”、“仅为渠道授权，并非表见代理”等关键条款。

B公司拿到授权书后，立刻转授给了自己的下游合作商C商贸公司，并提供A公司盖章的授权书复印件。C公司拿着盖有A公司和B公司出具的两份授权书大肆招商，声称自己是A品牌的“省级总代”，与数十家小超市签订了封面带有A公司商标的《区域代理合同》，收取了共计120万元的“代理费”。

不久，C公司资金链断裂跑路，众多小超市发现货没收到、人也找不到，便拿着盖有A公司和B公司公章的两份授权书和签订的代理合同，将A公司和B公司、C公司一同告上了法庭，要求C公司退还代理费，A公司和B公司承担连带责任。

【律师提示】

品牌是公司的核心资产。随意出具授权书，等同于将公司的名义和商誉“出借”给他人，一旦失控，后果不堪设想。本案是典型的因品牌授权管理失控引发的“表见代理”风险，业务部门务必警惕：

1、授权文本必须“零瑕疵“：出具给第三方的任何授权书，必须包含明确的双方主体信息、明确的授权事项、严格的有效期限、具体的地域/渠道限制，以及至关重要的“本授权书不得转授权”字样，不得出现任何空白或模糊内容。

2、流程是防火墙，不是绊脚石：OA系统中的审批流程，是对业务风险的层层筛查。绕过流程“走捷径”，本质是将公司置于巨大的法律风险之下。印章管理员也有权拒绝审批手续不全的文件用印。

3、警惕“表见代理”的杀伤力：只要第三方“有理由相信”行为人有代理权（如持有真实的公章、空白合同、授权委托书），公司就可能要为此买单。即便内部有规定，也无法对抗善意的外部合作方。

【法律规定】

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《中华人民共和国民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

供稿/法律事务部 张晓霞